森林股份-募集资金使用管理办法（森林管理的基金）

募集资金使用管理办法

第一章 总则

第一条 为完善福利斯特森林电气设备贸易(上海)股份有限公司(以下简

称“公司”)治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。

第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司

法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“非公管理办法”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“发行细则”)等法律、行政法规、规范性文件及《福利斯特森林电气设备贸易(上海)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定。

第三条 本制度所指“募集资金”是指公司按照全国中小企业股份转让系统

发行规则向投资者募集资金用于特定用途的资金。

第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与股票发行方案

披露的用途相一致，不得随意改变募集资金的投向，公司改变募集资金用途的，必须经股东大会作出决议。

募集资金用于投资项目的，公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促挂牌公司规范使用募集资金，自觉维护挂牌公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容挂牌公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露；募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子公司或者公司控制的其他企业应当遵守本制度。

第二章 募集资金存储

第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称

“专户”)，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第六条 公司应当在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的

商业银行签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容： (一)公司应当将募集资金集中存放于专户；

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

(三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过壹仟万元人

民币或者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应当及时通知主办券商；

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送主办券商；

(五)主办券商可以随时到商业银行查询专户资料；

(六)主办券商的督导职责、商业银行的告知及配合职责、主办券商和商业

银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七)公司、商业银行、主办券商的权利、义务及违约责任；

(八)商业银行连续三次未及时向主办券商出具对账单或者通知专户大额

支取情况，以及存在未配合主办券商查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司、商业银行和主办券商共同签署三方监管协议，上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报全国中小企业股份转让系统备案。

第三章 募集资金使用

第七条 公司应当按照股票发行方案中的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第八条 公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变

募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。公司股票发行方案中应当详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析：

(1)募集资金用于补充流动资金的，应当结合公司目前的经营情况、流动资金情况，说明补充流动资金的必要性和测算的过程。

(2)募集资金用于偿还银行贷款的，应当列明拟偿还贷款的明细情况，披露募集资金偿还贷款对公司经营和财务状况的影响。

(3)募集资金用于项目建设的，应当结合项目立项文件、工程施工预算、采购协议及其他资金使用计划量化说明资金需求和资金投入安排。

(4)募集资金用于股权收购的，应当对标的资产与公司主业的相关程度、协同效应进行说明，列明收购后对公司资产质量及持续经营能力的影响。

(5)募集资金用于购买非股权资产(是指构成可独立核算会计主体的经营性资产)的，发行前公司应当与交易对方签订合同或协议，在发行方案中披露交易价格，并有审计报告或者资产评估报告的支持。

(6)公司发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的，应当从以下方面进行说明，包括但不限于：公司前次募集资金金额、具体用途及剩余资金安排；本次配套募集资金与本次重组事项的相关性，募集资金金额是否与公司及标的资产现有生产经营规模、财务状

第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资

金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(一)募集资金投资项目涉及的市撤境发生重大变化的；

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的；

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。

第十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新

的投资项目。

第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必

须符合以下条件：

(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十四条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，

监事会发表明确同意意见。

第四章 募集资金用途变更

第十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

(一)取消原募集资金项目，实施新项目；

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由挂牌公司变为全资子公司或者全资子公司变为挂牌公司的除外)；

(三)变更募集资金投资项目实施方式；

(四)全国股转公司认定为募集资金用途变更的其他情形。

第十六条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议

案后，方可变更募集资金用途。

第十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可

行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第五章 募集资金管理与监督

第十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募

集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董

事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

第二十条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司

募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措辞予以追回，并对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事予以罢免。

第六章 附则

第二十一条 本办法经董事会审议通过后实施。本办法未尽事宜按国家法律、

行政法规及有关规范性文件的规定执行。本办法解释权属于董事会。

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