作者|席加省

参股股权管理对国有企业很重要。所谓国有企业参股是指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资。

相对于国有独资、全资、控股以及国有实际控制企业，国有股东在国有参股公司中是小股东，持股比例不高、在公司治理中的话语权不足，对参股公司的经营管理信息掌握不多、不准，容易造成“只投不管”、“重投轻管”的格局，可能出现不敢管、不想管、不会管的现象。

这种局面对于国有资本安全与国有资本配置效率提高造成了极大的挑战，国有资本布局优化与结构调整的目标难以实现，国有股东的合法权益难以达到保护，国有参股公司的控股股东违规占用资金、长期不分红、转移资产、向控股股东及关联方输送利益、违规关联交易、违规担保、违规借用公司名义、资质对外经营等现象时有发生。

那到底国有企业如何管理参股股权呢？应该是以保障国有资本安全为主，还是追求合作共赢，提高国有资本投资回报为主？

最近，《国有企业参股管理暂行办法》（以下简称：《办法》）已经开始实施，这为国有企业参股管理明确了方向、原则和关键要点。国有企业要压实参股股权管理的主体责任，明确责任部门，对参股股权进行归口管理，在确保国有资本配置效率和国有资产安全基础上，追求国有资本保值增值，一手保安全，一手谋发展。

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如何管理参股股权？

对于国有企业参股股权管理来说，参股股权的投资、调整、退出是核心。

第一，投前管理。所谓投前管理是指按照国有资本的布局要求，推动国有资本向关键领域集中，减少非主业投资和重复投资。为此，投前管理要解决两个问题：

一是投资方向。《办法》明确指出投资要突出主业，聚焦主责主业，有效发挥参股经营投资在战略性新兴产业培育孵化等方面的积极作用，促进国有资本布局优化和结构调整。因此，要严控非主业投资，不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。

要注意，《办法》特别提到，参股投资金融和类金融企业，应当符合金融行业准入条件，严格执行国有企业金融业务监督管理有关规定。

二是拟投资或合作方的准确判断。对于拟投资企业或者参股合作方，要解决信息不对称的问题，准确判断拟投资企业的真实价值、参股合作方的经营理念、实力等。《办法》要求充分开展尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式，审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的参股合作方。

第二，投后股权管理。投后的股权管理，要在做好股权变更登记等日常工作的基础上根据参股公司的经营状况对参股股权的动态调整，如增资、减持或退出，以确保国有资产安全，获取合理投资回报。

一是做好参股公司的信息管理。《办法》指出，按照国有产权管理有关规定，及时办理参股股权的产权占有、变动、注销等相关手续，按期进行数据核对，确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性。

二是做好参股股权的分红管理。依据参股公司的《公司章程》、股东会的分红决议，及时完成分红的确认与收款，并按会计准则完成核算工作。

三是做好参股股权的动态调整工作。国有企业应密切关注参股公司现状，并提出增持、减持或退股方案。涉及公司和其他多个股东对参股公司增资时，原则上公司应与其他股东保持同步增资，减少单方增资行为，维护国有资本的安全性。

四是做好退出管理工作。《办法》规定，除战略性持有或培育期的参股股权外，国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。

五是低效股权的处理工作。《办法》规定，要加强研究论证，创新方式方法，合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方式，清理退出低效无效参股股权。另外，要充分发挥国有资本投资、运营公司作用，积极探索委托管理、集中打包、重组整合等措施，集中处置低效无效参股股权，提高处置效率，加快资产盘活。

六是非正常股权退出管理。《办法》规定，参股公司歇业、撤销、关闭或者因其他原因终止的，应按照国家法律法规、投资协议、公司章程办理注销或破产手续。

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如何与参股公司打交道？

参股股权的安全性及投资回报取决于参股公司的发展质量与管理效率。要想实现国有资产保值增值，防范风险，就要学会与参股公司打交道。

如何与参股公司建立市场化的合作关系，在维护参股公司根本利益的基础上维护国有参股股东的合法权益？这就需要围绕着参股公司的经营管理提高国有参股股东的参与度。

第一，积极参与参股公司的公司治理。公司治理效能是公司核心竞争力的体现，也是保障公司高质量发展的核心。国有参股公司应积极参与参股公司的公司治理。

一是积极参与《公司章程》的制定或修订，通过治理规则与制度维护国有股东合法权益。《办法》提出，要协调推进各方股东在参股企业章程中明确各治理主体的设置和权责边界，促进参股企业建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

二是明确参股公司重大事项的权限，维护国有股东权益。《办法》提出，要通过投资协议或参股企业章程、议事规则等制度文件，依法合规、科学合理约定各方股东权利义务，并结合实际明确分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权及股权退出等重点事项，避免对参股股权管理失控，有效维护国有股东权益。

三是通过股东会、董事会等充分表达国有参股股东意见。《规定》提出，要积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。

第二，科学配置与有效管理外派人员。外派人员的管理是国有参股股东积极表达意见、维护合法权益的核心。因此，要建立外派人员的选派、行权履职、述职报告、激励考核等体系，明确其受托责任，维护国有股东权益。外派人员要符合《公司法》规定，熟悉《投资协议》相关条款、公司章程以及参股公司决策程序及要求。

一是做好外派人员的选派工作。要制定外派人员管理办法，根据参股公司所处行业、业务状况选派匹配的股东代表、董事、监事、高级管理人员，明确其职责。《办法》也明确提出，要加强选派人员管理，建立健全选聘、履职、考核和轮换等制度，确保派出人员具备相应的专业素质和履职能力。

二是做好外派人员的履职行权管理。《办法》提出，国有企业向参股企业的派出人员应当认真勤勉履职，推动参股企业按照规定召开股东(大)会、董事会等研究决策相关事项，及时掌握并向派出企业报告重大事项，并定期向派出企业述职，每年至少1次。公司委派的股东代表、董事、监事、高级管理人员应严格执行“事前审议制度“、”授权制度“和“工作报告制度“相结合的运行机制，忠实、勤勉履职，维护国有股东权益。

三是做好外派人员的激励考核工作。外派人员不得在派驻的参股公司取酬，但国有企业应该建立外派人员的激励及考核制度，以激发外派人员的工作积极性，更好维护国有股东的合法权益。同时，要加强对外派人员的考核，考核方式采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综合评价。

第三，加强参股公司的风险评估与管理。国有企业要建立完善的信息及档案管理制度，加强对参股公司财务风险、经营风险、控股股东风险的监控与预警，确保国有资产安全。

一是建立日常监控体系。建立信息与档案管理制度，全面搜集参股公司的财务、经营资料，加强对参股公司的日常监控。《办法》指出，加强运行监测和风险管控，及时掌握参股企业经营情况，发现异常要深入剖析原因，积极采取应对措施，防范化解风险隐患。

二是建立重大事项报告制度。《办法》指出，发现可能导致企业生产经营条件和市场环境发生特别重大变化并影响企业可持续发展等重大风险或重大损失的，应当按照有关规定及时向同级国有资产监督管理机构报告。

三是严控财务风险。《办法》指出，加强财务管控，及时获取参股企业财务报告，掌握财务状况、经营成果等信息。注重投资回报，根据公司章程等督促参股企业及时分红。严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，应当加强风险排查。

四是定期评估与分析。《办法》指出，建立参股经营投资评估机制，结合企业发展战略、主营业务等，加强对参股企业公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参股经营投资质量。

五是无形资产管理。《办法》提出要加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护企业权益和品牌价值。

六是严控投资风险。《办法》明确指出，国有企业作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得对其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资，另有规定的除外。以非货币性资产作价出资的，应当以公允合理的方式确定国有资产价值。其他股东未按约定缴纳出资的，国有企业应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。

第四，为参股公司提供多元化增值服务。参股公司的经济效益和管理效率直接决定了参股股权的安全与价值。因此，国有企业应该积极整合资源，为参股公司提供品牌、技术、人才、管理、客户等支持，推动参股公司加快发展。

一是提供多元化增值服务。包括资本支持，如IPO、财务顾问、融资等；人才支持如引入高级管理人员、技术人才、人才培训等；技术支持如引入参股公司需要的技术或者联合开发等；管理支持如引入先进管理理念、模式等。市场资源如供应商、渠道商、服务商等。、

二是采取多元化增值服务渠道。如与参股公司召开定期发展研讨会、专题沟通会、投资对接会、日常电话沟通、专项调研走访、组建战略联盟等各种方式支持参股公司的发展。

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国有企业参股股权管理的八条红线

国有企业参股股权管理非常严格，要依法合规。《办法》明确提出，要严格遵守法律法规和国有资产监督管理规定，规范开展参股经营投资，加强合法合规性审查，有效行使股东权利，依法履行股东义务，维护国有企业合法权益。

国有企业参股股权管理有如下八条红线：

第一，不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。

第二，不得选择与集团公司及各级子企业领导人员存在特定关系(配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等)的合作方。

第三，不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。

第四，国有企业作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得对其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资，另有规定的除外。

第五，严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。

第六，不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。

第七，产权转让、企业增资导致国有企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用原国有企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以原国有企业名义开展经营活动。

第八，国有企业及其各级子企业领导人员在参股企业兼职，应当根据工作需要从严掌握，一般不跨级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬，不得获取股权和其他额外利益。