靴子落地，券商投行圈今日迎来史上最严内控新规！其中第一方面就着重提到，规范薪酬激励机制等方面的要求，着力解决业务活动管控不足，过度激励等导致投行类业务风险产生的根源性问题。
券商中国记者获悉，今日（9月8日）晚间，证监会发布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（征求意见稿），针对当前投行业务存在“重发展、轻质量”、“重规模、轻风险”，主体责任履行不到位、执业质量良莠不齐、业务发展与内部控制脱节等现象，要求强化投行业务承做管理、完善内部控制体系建设。自2018年1月1日起实施。
证监会副主席李超8月30日在券商培训会就曾重点提到过投行“大包干”过度激励：“再好的人，放在那个机制里头，大概也会出事，诱惑太大，刺激太强了。做一两单，一辈子衣食无忧了，拿到钱是第一的，项目好不好那都没关系。公司高层怎么能纵容这么干？还是公司高层自身就没有创业感在，自身就是短期经营，一进三年，捞足走人，会不会是这样？希望不是。”
华泰联合证券董事长刘晓丹此前曾表示，投行的组织形式不应再是分散的“包工队”，而应是一支“铁骑部队”，核心是平台化分工协作。
征求意见稿五大要点
结合多名投行高管对于投行内控新规的分析及对比已有相关规定，券商中国记者提炼出以下五大要点：
第一，投行“大包干”过度激励终成历史。
《投行业务内控指引》要求券商建立科学、合理的业务人员薪酬考核机制，禁止证券公司采用投资银行业务团队自担项目执行成本、直接享有大部分项目收入的薪酬激励机制，明确业务人员收入不得与项目收入直接挂钩，且建立奖金递延支付机制。
华融证券常务副总经理张建军向券商中国记者分析称，“未来大量的靠承包制、事业部制的一些散乱的投行小团队的将无法生存，尤其是一些挂靠在分公司下面的分投行。制度引导下的组织架构的调整，将会引导投资银行的从业人员流向大团队、大部门，有利于行业从业人员整体专业水平、执业能力的提升，从使得投资银行业的生态趋于良性发展。”
第二， 严禁“价格战”、“零收费”等恶性竞争，明确底线要求。
针对行业存在的“价格战”、“零收费”等恶性竞争情形，《投行业务内控指引》明确“证券公司在开展投行类业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价”的底线要求，防范因收费过低导致项目执业质量下降、风险上升等问题。
第三，非投行部门不得承做投行业务。
新规要求：“证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统一管理，明确界定总部和分支机构的职责范围，确保其在授权范围内开展业务活动。证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务。单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构除外。”这也意味着，当前部分券商的营业部承做新三板项目、公司债券项目都将属于“违规”，将被禁止。
第四，首提 “三道防线”提升投行内控效率。
一是作为内部控制的第一道防线，项目组必须诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，履行相关职责；业务部门要履行好人员管理、项目风险管控等一线管理职责；
二是作为内部控制的第二道防线，通过设立独立的质量控制部门或团队履行对投资银行类业务风险的过程管控职责，其履职方式主要是通过持续跟踪、文件复核、现场核查等方式对投行类项目承做过程实施动态管理和风险控制，及时发现、纠正和防范项目执行过程中的风险；
三是作为内部控制的第三道防线，内核、合规、风险管理等部门代表公司履行对投行类业务风险的整体管控职责，其履职方式主要是通过审核决策、现场检查等方式介入尽职调查、申报后续管理等主要业务环节，把控立项、内核等关键风险节点，对项目进行出口和终端风险控制。
完善以项目组和业务部门、质量控制、内核和合规风控为主的“三道防线”基本架构，构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投行类业务内部控制体系。同时，明确各内部控制职能部门的职责范围，通过引导项目组和业务部门加强一线执业和管理，质量控制实施全过程管控，内核、合规风控等严把公司层面的出口管理，督促各方归位尽责，避免因职责因分工不清晰导致实际工作中职责虚化或重叠的问题，提高投行类业务内部控制效率。
第五，明确公司债、并购重组和财务顾问业务内控的特殊要求。
除制定适用于全部投行类业务的一般性规定外，《投行业务内控指引》在第6章和第7章中对公司债券承销、上市公司并购重组财务顾问和资产证券化等业务的内部控制提出针对性要求，以更好地防范相关业务的特性化风险。
1.公司债券承销业务的特殊内部控制要求。
主要内容包括：一是强化各业务环节的独立性，防范利益冲突。明确证券公司应当在部门设置、人员等方面对债券一、二级市场业务之间进行严格分离，证券公司应当设立不同团队独立开展项目承做、发行定价和销售等业务环节的相关工作，保证相关工作的独立、公平；二是针对受托管理业务风险，要求建立受托管理的适格评估、问题报告和利益冲突处理等机制。
2.上市公司并购重组财务顾问业务的特殊内部控制要求。
针对并购重组项目较高的信息保密要求，要求证券公司应当加强对并购重组项目在股票停牌前的管理，限制参与人员范围。
3.资产证券化业务的特殊内部控制要求。
主要内容包括：一是强调业务各参与主体的协作配合并明确各自的责任分工；二是针对承做阶段风险，要求建立质量评价、簿记建档等内控机制；三是针对销售阶段风险，要求加强对第三方销售机构和投资者适当性等方面的管理。
证券公司应当建立健全合理的高级管理人员分工制度，严格防范利益冲突。分管投资银行类业务的高级管理人员不得同时管理与投资银行业务存在或可能存在利益冲突的部门或机构。
投行“大包干”终成历史
长期以来，不少中小型投行和新设立的证券公司为了业务冲量快，采用了所谓独立考核，即“承包队”的团队模式。
据券商中国记者了解，部分中小券商以“二八、三七”比例来进行投行业务团队考核激励。以一家北方中小券商债券承销团队的薪酬考核为例，近三年以团队全成本核算、“三七”收入分摊模式进行激励：即券商拿到项目收入的30%，团队拿的是项目收入70%，“所有的成本是团队自己出，相当于团队的收入是70%减去所有成本（如办公费、差旅、薪酬、社保费用），结余的部分是团队收入，年底根据盈利情况再发奖金。”
更有投行人士此前评价称，“有的公司现在完全要求投行团队大包干，公司只收取牌照费。”
另据监管人士此前也透露，曾发现某证券重视前端的项目承揽承做，规定在项目发行完成当年发放全部项目奖励，公司债券项目奖励比例为承揽45%、承做30%、后期协调及综合支持25%。
不得不承认，为追求业务规模的快速增长，近年来，部分券商对投行类业务的承做管理呈现粗放、松散的特征，如公司总部对承做投行类业务的分支机构缺乏统一管理，对业务人员实行过度激励等，导致公司对投行类业务的承做活动管控不足，业务人员在利益驱动下忽视项目风险，成为投行类业务风险的主要因素。投行内控新规甫出，“大包干”顽疾终成历史。
按照证监会今日发布的《投行业务内控指引》（征求意见稿），要求证券公司不得采取投资银行类业务团队按比例直接享有其承做项目收入的薪酬机制；证券公司不得将投资银行类业务人员承做的项目收入作为其薪酬考核的主要标准，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、项目收入等各项因素。
更为重要的是，要求证券公司应当建立业务人员奖金递延支付机制，不得对奖金实行一次性发放。奖金递延发放年限原则上不得少于 3 年。投资银行类项目存续期不满 3 年的，可以根据实际存续期对奖金递延发放年限适当调整。
“在这种模式下，任何项目都有行业组和就近的区域组覆盖，如果涉及到跨境并购等较特殊或更复杂的项目还会加入产品组协作，考核激励方式的变革自然必须跟上。”刘晓丹表示，华泰联合证券的考核激励并非简单的线性激励，而是统一考核、鼓励合作和奖励进步目前各组之间早已告别单一项目结算，而是年底统一按照全部项目的实际收入结算。
华融证券常务副总经理张建军则建议：“在考核激励机制方面，要建立业务人员奖金递延支付机制，不得对奖金实行一次性发放，完善督导或受托管理等业务后续职责和相应激励机制，适当考虑员工持股等多元化激励方式。”
\”价格战\”、\”零收费\”明令禁止
投行业苦价格战久矣！
针对行业存在的“价格战”、“零收费”等恶性竞争情形，《投行业务内控指引》明确“证券公司在开展投行类业务时，应当在综合评估项目执行成本基础上合理确定报价，不得存在违反公平竞争、破坏市场秩序等行为”的底线要求，防范因收费过低导致项目执业质量下降、风险上升等问题。
监管部门要求，证券公司应当在综合考虑前端项目承做和后端项目管理基础上合理测算、分配投资银行类业务执行费用，保证足够的费用投入，避免因费用不足影响业务质量。
营业部不得承做投行业务
近年来，多家中小券商投行业务发展势头强劲，通过其营业部、分公司等分支机构广撒网，积极承做新三板项目、公司债项目等投行项目。
针对松散的业务管理模式导致对分支机构，特别是营业部开展投行类业务承做活动管控不足、业务人员专业水平较低、项目质量难以保证的问题，《投行业务内控指引》明确证券公司对投行类业务承做应当实行集中统一管理。除项目承揽等辅助性业务活动外，证券公司分支机构不得从事各类投行业务的承做活动。
但考虑到实践中，部分证券公司存在设立分公司单一开展投行类业务的情况，其性质与总部下设的投行业务部门类似，承做业务的均为专业投行人员，因此《投行业务内控指引》将不禁止这类分支机构开展投行类业务活动。
监管要求，证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统一管理，明确界定总部和分支机构的职责范围，确保其在授权范围内开展业务活动。
完善内部控制体系建设
“对机构（投行）来讲，出了事不可怕，但可怕的是自己不操心背后的机制不健全。”李超多次公开强调“内控体系”之重要性。健全的内部控制体系架构、清晰合理的职责分工是内部控制能够有效发挥作用的关键。
针对目前投行类业务内部控制存在的体系架构有待健全、分工职责尚不清晰、制衡有效性不足等问题，《投行业务内控指引》予以了逐一明确。主要内容如下：
1.以“三道防线”为基本架构，构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投行类业务内部控制体系。
2.明确各内部控制职能部门的职责范围，督促各方归位尽责。
针对质量控制、内核、合规、风险管理等部门（合称内控职能部门）因分工不清晰导致实际工作中职责虚化或重叠的问题，《投行业务内控指引》对各内控职能部门的职责范围、责任主体等予以了明确。
在刘晓丹看来，投行搭建好组织体系、理顺考核激励机制、培养了积极正向的企业文化以后，还有一件极为重要的事情就是建立强有力的风险管理体系。前进路上，券商不单要跑得快，还要跑得稳，关键还是要把握好风控的几道防线：
第一道防线是促使员工着眼于长期而非短期的利益目标，要尽量减少简单粗暴的、线性的利益驱动，让员工分享整个公司的成长，而不是单个项目按比例直接算出收入。
第二道防线是专业化，对行业、产品都要非常熟悉，只有懂得才能分辨真假。从经验来看，被某些造假企业忽悠的投行，往往是在常识性的问题上犯错误，不理解行业和商业模式而只会做通道业务是硬伤。
第三道防线是借助IT技术力量和风控力量。华泰联合证券有两个经验：一是2013年投资数百万开发上线了底稿电子化系统，目前实现了所有投行产品的全覆盖，可以检索留痕，并且项目底稿上传在内控部门审核之前便强制完成。二是让曾在一线富有经验的投行员工担纲风险管理的重要岗位，目前华泰联合的风控部门有15名保代。
投行业务四大问题
近年来随着投行类业务快速发展，行业中存在“重发展、轻质量”、“重规模、轻风险”，主体责任履行不到位、执业质量良莠不齐、业务发展与内部控制脱节等现象，影响了投行类业务的健康、可持续发展。具体存在以下四大问题：
（一）业务承做管理较为粗放，风险管控让位于业务发展。
为追求业务规模的快速增长，近年来，部分公司对投行类业务的承做管理呈现粗放、松散的特征，如公司总部对承做投行类业务的分支机构缺乏统一管理，对业务人员实行过度激励等，导致公司对投行类业务的承做活动管控不足，业务人员在利益驱动下忽视项目风险，成为投行类业务风险的主要因素。
（二）对投资银行类业务内部控制的重视不够，内部控制建设良莠不齐。
我国投行类业务的内部控制源自监管部门的外部要求，证券公司缺乏对风险的主动认识和自发约束。加之缺乏系统、具体的制度规则，行业对投行类业务内部控制的理解差异较大，认识水平高低不一，体系机制建设良莠不齐。
（三）合规风控对投资银行类业务介入的广度和深度有所不足。
由于专业化程度较高、监管要求更新较快、人员配备等原因，一直以来，证券公司合规风控对投行类业务风险的管理主要采用隔离墙管理、信息流动监控、事后合规检查和培训等适用所有业务的一般性手段和程序性安排，缺乏针对投资银行类业务风险特性的专业安排，对投资银行类业务的介入无论在深度还是广度上均有所不足，难以发挥实质性的风险管控作用。
（四）内部控制执行不到位，有效性有待提高。
尽管目前行业已普遍建立起投行类业务内部控制体系和机制，但从实际执行效果来看，“走过场”、“重形式”等问题不同程度存在，导致投行类业务风险无法得到有效控制，违法违规事件时有发生。
因此，通过制定《投行业务内控指引》统一行业认识、明确相关要求、加强实践指导，既是现阶段投行类业务规范发展的客观要求，也是加强监管的必须之举，具有多方面的积极意义。具体来看：
一是有利于提高行业认识，增强证券公司对投行类业务的有效管控和自我约束；
二是有利于统一执行标准，提升行业整体内部控制水平；
三是有利于统一监管要求，为未来监管执法提供有力依据。
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