大家好，我是北京市盈科律师事务所的王岩律师。今天我们来继续逐条解读《民法典》。
中华人民共和国民法典
第九百二十二条 【受托人服从指示的义务】受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。需要变更委托人指示的，应当经委托人同意；因情况紧急，难以和委托人取得联系的，受托人应当妥善处理委托事务，但是事后应当将该情况及时报告委托人。
【法条主旨】
本条是关于受托人应当按照委托人的指示处理委托事务的规定。
【法条解读】
受托人按照委托人的指示处理委托事务，这是受托人首要的义务。委托合同是受托人接受委托人的委托而订立的，因此，受托人应当一丝不茍地按照委托人的指示，在委托人授权的范围内认真维护委托人的合法权益，想方设法完成委托事务。委托人的指示主要是委托人就委托事务的处理方式方法或者欲达到的效果等提出的具体要求。委托合同订立的目的是为委托人的利益，委托人选择受托人是基于对受托人的信任。在委托事务的处理过程中，具体应当如何处理，取得何种结果才最符合委托人的利益，委托人有权决定，自然也有权对受托人发出相关指示。
例如，委托人委托受托人销售家电，有权指示受托人以特定的价格出售家电。受托人原则上不得变更委托人的指示，如果受托人在处理委托事务的过程中，因客观情况发生变化，为了维护委托人的利益而需要变更委托人的指示，法律规定应当经委托人同意。这样可以防止受托人得到授权后任意行事，损害委托人的利益。如当委托人指示受托人以特定价格出售家电的，受托人不得擅自改变商品价格。如果该类家电的市场价格出现上涨或者下跌，受托人不能擅自作主进行涨价或降价出售，须经委托人的同意才可以为之。
即使受托人认为委托人的指示明显不符合委托人之利益时，原则上亦不得不经委托人同意而擅自变更委托人的指示。例如，甲委托乙销售电视机，指示乙以每台800元的价格出售某型号电视机，乙在销售过程中发现该电视机进价为900元，市场价格在1000元以上，也就是甲销售该电视机将出现亏损。此时乙不得擅自提高该型号电视机的价格，应当向甲报告并经甲同意方可涨价销售。因为甲作出以低于市场价甚至低于进价的价格销售该型号电视机，可能有别的考虑，例如，做促销活动以招徕更多顾客，库存过多清理库存，或者该型号的电视机即将被新的型号淘汰而作出降价处理等，乙不能随意变更甲所指示的价格进行销售。
受托人只有在具备以下条件的情况下才可以不按这些指示办事：
(1)因情况紧急，需要立即采取新的措施；
(2)由于客观上的原因，难以和委托人取得联系；
(3)依据情况这样办是为了委托人的利益所必需。例如，甲委托乙为其出售股票，明确指示了某日以后再抛出，但突然股票价格骤跌，如果等到甲指示的某日再出售，股票价格将低落不堪；甲又外出办事，短时间难以取得联系。在这种情况下，乙推定如果甲知道此情况，也会变更其指示，乙就有变更指示的权利，应当机立断妥善处理。如果受托人在不应该变更指示的时候变更了，就应当负赔偿责任。
又如，甲在市场售卖鲜活鱼虾，因临时有事委托旁边摊位卖菜的商户乙进行售卖，并指示乙以特定价格出售。乙发现很多鱼虾已奄奄一息，若不降价促销，将导致大量鱼虾死亡，给甲造成重大损失，而此时又难以和甲取得联系。乙推定这种情况下甲会采取降价的方式促销，则可以立即采取降价方式将鱼虾出售，以将委托人甲的损失降到最低限度，事后应当将该情况及时向甲报告。受托人乙在紧急情况下，为了委托人甲的利益而采取了降价措施出售鱼虾，无需承担变更委托人指示的责任。在紧急情况下，受托人难以和委托人取得联系，为了委托人的利益，受托人立即采取妥善处理委托事务的相应措施的，事后也应当及时向委托人报告相关情况。
其他国家和地区对此也有规定，在特殊情况之下，受托人可以视情况变更委托人的指示。例如，《德国民法典》第665条规定，受托人受委托人的指示处理委托事务时，依情形认为委托人如知其情事亦能允许变更其指示者，得违反委托人的指示。如果延缓不会引起危险，则受托人必须在变更指示前通知委托人，并等待委托人的决定。我国台湾地区“民法”第536条亦规定，受任人非有急迫之情事，并可推定委任人若知有此情事亦允许变更其指示者，不得变更委任人之指示。
如果委托人对于如何执行委托事务没有指示，受托人又当如何处理?一般认为，受托人应当尽到谨慎处理的义务，或者尽到善良管理人的义务，应当根据具体情况进行判断，如委托事务的性质、委托为有偿或者无偿、受托人是否为专门处理委托事务之营业者等。对此，其他国家和地区的立法可资借鉴，如《意大利民法典》第1719条规定，委托人无指示的，受托人应依事情的性质如同自己的事务谨慎行为。
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