一、募集资金管理使用制度的建立

规则

➢ 北京证券交易所股票上市规则（试行）

2.3.1发行人应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求。

➢ 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）

第八条　上市公司应当建立完善募集资金管理使用制度。募集资金的存放、使用、变更和持续披露等具体规则由北交所制定。

➢ 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）

第四条　上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

违规案例

沪主板违规案例参考：【募集资金制度中未明确分级审批权限等具体条款】

福建证监局在对FRDZ进行募集资金专项现场检查时发现，公司募集资金管理办法规定“公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定”，但未见公司相关规定。公司同时还存在未按照约定用途使用募集资金及设立募集资金专户未经董事会批准的违规行为。证监局对该公司出具了监管关注函。

关键点

应建募集资金管理使用制度、制度条款需完整（申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序）

二、募集资金专户设立及募集资金存放

规则

➢ 北京证券交易所股票上市规则（试行）

2.3.2发行人募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

➢ 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）

第五条　上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第十二条　上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

违规案例

深主板违规案例参考：【募集资金专户设立未经董事会审批】

KLDZ于2017年7月至2018年5月陆续设立了募集资金专户用于存储2017年非公开发行股票募集的资金，但上述募集资金专户的设立未经公司董事会审批。募集资金管理与使用不规范，交易所对该公司出具了监管函。

深主板违规案例参考：【募集资金与自有资金混存】

DHZN新增募投项目实施主体DDDSW后，未能及时开立专项账户，导致DDDSW在使用募集资金支付货款过程中，将募集资金和自有资金混放于同一账户。公司同时还存在其他募集资金使用及披露违规的情形，证监局对该公司出具了采取责令改正措施的决定。

深主板违规案例参考：【募集资金到位一月内未签三方监管协议】

PNGF募投项目变更实施主体和地点后，未在募集资金到位后一个月内与相关各方签订募集资金三方监管协议；募集资金使用方面，公司募集资金使用不规范。证监局对该公司出具了采取责令改正措施的决定。

关键点

专户设立应由董事会批准、募集资金应存专户、募集资金不应与自有资金混存、专户不放非募资金、募集资金到位一月内应签三方监管协议

三、暂时闲置募集资金的使用

规则

➢ 北京证券交易所股票上市规则（试行）

2.3.3发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。

发行人使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

2.3.5暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经发行人董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。

补充流动资金到期日之前，发行人应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

➢ 上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金公告格式

公司使用闲置募集资金暂时补流到期后，应及时归还至募集资金专户，并及时公告归还情况。公司预计无法按期归还的，应当在到期日前按要求履行审议程序并及时公告无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

➢ 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）

第七条　上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

…….

第八条　暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第九条　暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。

违规案例

科创板违规案例参考：【募集资金使用与审议内容不符】

TNKJ2020年7月3日发布《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》称“公司及全资子公司本次拟使用不超过人民币 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、 日常经营等与主营业务相关的生产经营使用”。但公司补充流动资金的15,000万元实际上并未用于生产经营，而是全部用于购买银行理财产品，实际用途与公司公告不符，信息披露不真实。证监局对该公司出具了采取责令改正措施的决定。

沪主板违规案例参考：【拟购买理财的募集资金实际用于补流】

TPJT于 2017年5月26日先后将募集资金 60,000 万元和 40,000万元用于临时补充流动资金。2017年6月1日，公司公告《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的进展公告》，公告中披露，‘为提高自有资金的使用效率，宁波拓普集团股份有限公司使用金额为人民币60,000万元的闲置自有资金购买兴业银行股份有限公司宁波分行北仑支行的保本浮动收益型人民币理财产品’，而实际上公司5月27日用于购买保本型理财产品的 60,000 万元实系刚用于补充流动资金的募集资金。2017年7月14日，公司将临时补充流动资金的 60,000 万元归还至募集资金专户。证监局对该公司采取出具警示函措施的决定。

深主板违规案例参考：【转出账户定存未审议披露】

HQGF于2016年9月6日将 9,014 万元募集资金从募集资金专户转出，转为定期存款存放。2016年12月6日，其中3,000万元定期存款到期转回募集资金专户，公司再次将其转出并转为定期存款存放。而公司在将募集资金转出募集资金专户时未履行相应的审议程序和披露义务，直到2017年1月23日才披露了上述事项，2017年2月24日才召开董事会审议上述事项。交易所对该公司出具了监管函。

深主板违规案例参考：【募集资金补流未及时归还】

SHCD于2016年8月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，而公司实际归还日期为2017年2月23日。公司未按相关规定归还闲置募集资金，交易所对该公司出具了监管函。

关键点

闲募补流或理财需董事会审议通过、补流资金需及时归还、补流资金无法归还需提前审议、现金管理需保障本金安全