-ST科林“保壳术”调查：互联网业务突击收入成色几何？二级市场浮现关联账户“暗盘”

在数十家*ST类股票因2021年年报触及“退市红线”而集中退市以后，借助2021年四季度互联网业务突击收入、更换审计机构并取得“标准无保留”的审计意见而“保壳”的*ST科林却成了例外。

然而，针对深圳证券交易所5月5日发出的2021年年报关注函，*ST科林的回函却在超过规定期限3个月内申请了多次延期，至今仍然没有下文。

值得注意的是，一旦在后续核查过程中发现营业收入存在应扣除而未扣除的情形，*ST科林将触及2021年度扣除后的营业收入低于1亿元而被终止上市。

中国证券报记者调查发现，在年报关注函回复“卡壳”的背后，*ST科林2021年四季度多家重大客户斥资7000多万元采购的电商平台项目、大数据分析平台项目均查无实据、不具备《增值电信业务经营许可证》等相关业务资质。

与此同时，记者调查还发现*ST科林实际控制人关联账户同步进场，大量扎堆前十大股东名单。对于二级市场浮现出来的关联账户“暗盘”，公司却始终没有如实披露。

昨日（8月25日）晚间，*ST科林公告称，公司于当日收到中国证监会《立案告知书》和《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其进行立案调查。

互联网业务突击收入

项目主体均不具备相关资质

自2021年1月变更控股股东、实际控制人之后，连续亏损而濒临退市的*ST科林就马不停蹄地开始新一轮资本运作。

2021年4月以后，*ST科林相继投资设立了上海卓利合文化传媒有限公司、易有乐网络科技（北京）有限公司（简称“易有乐”）、全资子公司有乐优选（海南）商贸有限公司（简称“有乐优选”），随后一系列重大合同纷至沓来并迅速为公司扭转了因2021年度营业收入不足1亿元而濒临退市的局面。

其中，2021年10月16日，*ST科林公告称，控股子公司易有乐与柠檬无限网络科技（广东）有限公司（简称“柠檬无限”）签订了《电商平台项目技术服务协议》，协议约定易有乐为柠檬无限提供电商平台技术服务，协议涉及金额高达4880万元。

2021年11月，*ST科林又披露其控股子公司易有乐与长沙青萤网络科技有限公司（简称“长沙青萤”）签订了《大数据分析平台开发协议》，协议约定长沙青萤委托易有乐开发大数据分析平台，协议涉及金额高达1750万元。

2021年11月，*ST科林再次披露其控股子公司易有乐与成都美翔文化传播有限公司（简称“成都美翔”）签订了《“美翔-成渝城乡千镇千店”综合服务采购合同》，协议约定成都美翔委托易有乐进行电商平台技术服务及配套模块开发、店铺陈列展示方案策划设计、短视频定制等内容，涉及金额高达1280万元。

仅仅以上三家客户的合同金额就高达7910万元，为*ST科林2021年第四季度贡献了营业收入约7450万元。如果剔除该部分业务影响，*ST科林2021年度营业收入将低于1亿元而将被强制退市。

记者深入调查发现，这一系列突击收入的重大合同背后，或许难以找到与之匹配的商业逻辑支撑——尽管易有乐取得了编号为“京B2-20211283”的电信增值业务许可证，但上述三个重大客户斥巨资向公司采购的电商或大数据平台均查无实据，并且三个项目主体均未取得《增值电信业务经营许可证》等合法的经营资质。

那么，柠檬无限耗资近5000万元向*ST科林购买的电商平台技术服务项目的成色究竟如何？

天眼查显示，在签订上述巨额合同前夕，柠檬无限于2021年8月刚完成公司名称、注册资本和经营范围以及高级管理人员等一系列变更登记。

在此之前，该公司名称为“广东森一环保科技有限公司”，变更前的业务主要是“化工原材料；合同能源管理；提供环保技术咨询服务”等方面，与电商平台业务毫不相关。

进一步调查还发现，柠檬无限是由在中国香港注册登记的中国森一环保集团有限公司100%持股，穿透以后则是东莞地产商广东南峰集团谭金荣家族，曾深度涉足港股上市公司盈盛数码、中建科技等资本运作。

根据天眼查披露的该公司官网为“livemood.cn”，但目前该网站已经无法正常访问。记者通过域名Whois服务器查询发现，其注册时间为与*ST科林签订电商平台项目合同前夕的2021年7月22日，到期时间则为两年后的2023年7月22日。

通过工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询发现，柠檬无限上述网站先后分别于2021年12月2日、2022年5月12日三次通过ICP备案审核，依次取得的ICP备案/许可证号为“粤ICP备2021163409号-1”“粤ICP备2021163409号-2”和“粤ICP备2021163409号-3”。但在工业和信息化部电信业务市场综合管理信息系统查询其增值电信业务经营许可证时，系统提示“未查询到企业许可信息”。

一位不愿具名的互联网从业人员告诉记者，从事电商平台或大数据业务至少必须具备电信与信息服务业务经营许可证（ICP许可证）、增值电信业务经营许可证（EDI许可证）。如果不具备这些前置审批手续，则无法正常开展相应的电商平台业务，也就意味着电商平台业务不具备商业实质。

根据深交所问询函，监管部门已经发现*ST科林子公司易有乐与客户柠檬无限存在人员混同情况，有多名员工在2021年6月至12月分别收到来自柠檬无限和易有乐的工资或备用金，这无疑对上述近5000万元重大合同的交易真实性划上了一个大大的问号。

如果说柠檬无限的电商平台项目存疑的话，那么耗资1750万元开发的长沙青萤大数据分析平台项目成色如何呢？

天眼查数据显示，长沙青萤注册成立于合同签订前夕的2021年9月14日，实缴资本为0，参保人数为0，其登记的官网为“www.tikdeta.com”。

正如柠檬无限网站的情形那样，截至记者发稿时，上述网站也处于无法正常访问的状态。记者通过域名Whois服务器查询发现，其注册时间为与*ST科林签订电商平台项目合同前夕的2021年8月17日，到期时间则为1年后的2022年8月17日。

进一步查询发现，长沙青萤上述网站对应的ICP证书是签订合同前夕的2021年10月13日通过备案审核的。

但在工业和信息化部电信业务市场综合管理信息系统，记者查询其增值电信业务经营许可证时，得到的结论同样是“未查询到企业许可信息”。

那么，耗资1750万元开发的大数据分析平台，却至今仍然不具备相关业务资质，长沙青萤的上述重大合同到底是真还是假？

根据深交所问询函，监管部门还发现长沙青萤的股东北京天灏文化传媒有限公司（简称“北京天灏”）系张丽珍的家族公司，但在此期间张丽珍在*ST科林存在任职记录并有相应的社保记录。

除此之外，第三笔涉及到成都美翔的“成渝城乡千镇千店”电商平台技术服务及配套模块开发、店铺陈列展示方案策划设计、短视频定制等项目也明显与事实不符。

根据天眼查数据，就在签订上述1280万元合同时，成都美翔注册资本迅速由80万元增资为1380万元，但实缴资本依然只有50万元。

同时，该公司登记的官网为“meixianghutong.com”，对应的ICP备案号为“蜀ICP备2022009324号-1”，审核通过日期为2022年4月29日。

记者登录上述网站发现，网站名称为“美翔互通”，共设置了“田园农耕”（包括乡村菜地、农田稻米、农家果园、乡村鱼塘等）、“田园乡村”（包括田园故里、田园墅说、田园四合院等）、“田园订养”（包括土猪、土鸡、土鸭、野山羊等）等等板块，标价几百元、几千元至几十万元不等，但图片都无法显示，产品详情等页面也都无法正常显示。

通过上述网站首页披露的其他访问方式进一步尝试，发现其手机网页版也都无法正常显示图片及产品详情。

记者以建设网站为名，以成都美翔官网为样板先后向多家互联网建站公司进行询价，得到包含域名、服务器使用费等综合成本的报价仅为数百元至一两千元。

随后，记者进一步通过该网站披露的微信公众号扫码登录，发现是一个注册名称为“重庆耀古电子商务有限公司”的公众号，主要是通过淘宝等第三方电商平台销售男士内裤产品。目前该公司旗下自营电商小程序“TEENWEAR”同样是售卖男士内裤产品，与成都美翔“成渝城乡千镇千店”项目完全无关。

记者在工业和信息化部电信业务市场综合管理信息系统查询其增值电信业务经营许可证时，得到的结论同样是“未查询到企业许可信息”。

不难发现，上述三家核心客户耗资数千万元，短期内迅速为*ST科林贡献了巨额主营业务收入，但却都没有找到任何开展业务的对应实体，更不具备开展电商平台或大数据平台等领域所必须的增值电信业务资质。

北京海润天睿律师事务所合伙人苗宇律师向记者指出，根据规定，我们国家对电信业务经营实行许可制度。电商平台、大数据技术平台都涉及到信息服务业务、在线数据处理与交易处理业务等增值电信业务，从事该领域经营活动的企业必须取得《增值电信业务经营许可证》。

苗宇进一步指出，根据《互联网信息服务管理办法》第六十九条规定，若未经审批擅自开展业务，涉嫌违规经营，由相关主管部门依法责令限期改正，给予收入3-5倍罚款、责令关闭网站等行政处罚；构成犯罪的，将依法追究企业刑事责任。

关联账户扎堆前十大股东名单

2021年1月27日，*ST科林公告称，公司收到控股股东重庆东诚瑞业投资有限公司(简称“东诚瑞业”)出具的《表决权放弃承诺函》，东诚瑞业自愿且不可撤销的放弃其所持有的上市公司3591万股股份(占总股本的19%)及在该承诺函承诺的弃权期间内增加的股份表决权。东诚瑞业放弃上市公司股份表决权后，公司控股股东由东诚瑞业变更为杭州明函投资管理有限公司（简称“明函投资”），实际控制人变为廖星生。

在此之前，廖星生2020年12月已经通过协议受让宋七棣等7名自然人股东所持有的*ST科林合计2939.07万股（占总股本15.55%），转让价格为每股4.4745元，合计1.315亿元。上述股权转让完成后，明函投资持有*ST科林3496.01万股（占总股本的18.50%)。

需要补充的是，就在上述股权转让前夕，明函投资曾于2020年11月、12月通过二级市场买入*ST科林556.93万股（占总股本的2.95%）。

值得注意的是，在*ST科林2020年年报中，针对报告期末前十大股东的关联关系或一致行动，公司对外披露称“就本公司所知晓的范围内，公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人”。

然而，真实情况到底是什么呢？在廖星生通过明函投资在二级市场吸筹*ST科林期间，还有潜在关联方账户孙毓、北京大树基业资本控股有限公司（简称“大树基业控股”）、北京康盛德伦医疗器械有限公司（简称“康盛德伦”）等同步大举扫货并进入前十大股东名单。

根据*ST科林2020年年报，截至2020年12月31日，明函投资以556.93万股（占总股本的2.95%）位居第五大股东。与明函投资同步跻身前十大股东名单的还有孙毓、大树基业控股和康盛德伦等股东，持股数量分别为369.22万股、320.22万股和287.31万股，占总股本的比例分别为1.95%、1.69%和1.52%。

记者进一步调查发现，与明函投资同步进场扫货的上述股东均为廖星生的潜在关联方，并且仅仅浮出水面的上述三家股东合计持有总股本的比例就已经高达5.16%（即超过5%的举牌红线），是否还有尚未进入前十大股东名单的其他关联账户尚需监管部门进一步调查认定。

其中，大树基业控股由董凤云与韩宁分别持股50%，韩宁在廖星生旗下的天津津湾置业有限公司、天津泰恒商业管理有限公司等公司担任法人代表。

同时，董凤云持股40%的普洱湄公河雨林庄园投资有限公司，通过其旗下全资子公司合成（北京）投资管理有限公司（简称“合成投资”），还与廖星生100%持股的北京聚缘传诚投资管理有限公司（简称“聚缘传诚投资”）共同投资设立了“军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）”（简称“军民融合基金”）。股权层层穿透后，廖星生、董凤云持有该有限合伙基金出资额的比例分别为54.44%、18.15%。

其中还有一个细节，军民融合基金正是大树基业控股2016年初发起设立并担任执行事务合伙人，并且名称是2016年9月由“大树基业（大连）投资管理中心（有限合伙）”更名而来。

2016年9月起接替大树基业控股担任军民融合基金的执行事务合伙人的防务投资管理（上海）有限公司，依然是由廖星生100%持股的聚缘传诚投资与董凤云间接持股40%的合成投资共同投资，二者持股比例各为30%。

除此之外，董凤云还曾经担任康盛德伦法人代表兼执行董事并持股80%，而目前康盛德伦法人代表兼执行董事马长国还在合成投资担任法人代表兼经理。

那么，自然人孙毓又有什么关联呢？天眼查数据显示，2017年孙毓与韩建民、廖家祥等人共同投资设立了霍尔果斯万木隆股权投资有限公司，出资比例分别为10%、20%和2%。

公开信息显示，廖星生与廖家祥为父子关系，二者共同持有明函投资的比例分别为60%和40%，而韩建民还曾经担任大树基业控股的法人代表兼执行董事等职务。

实际上，除了2020年四季度同步进场的孙毓、大树基业控股、康盛德伦等关联账户，还有一个关联账户于2021年四季度跻身*ST科林前十大股东——即以241.05万股（占总股本的比例1.28%）成为第十大股东的自然人石林。

考虑到2020年末至2021年三季度第十大股东持股数量均远高于石林，不排除石林也是2020年四季度同步进场的关联账户，或许还有更多关联账户没有进入前十大股东而尚未浮出水面。

记者调查发现，目前石林持有舟山湖商智本投资有限公司（简称“湖商智本”）80%的股权，担任该公司执行董事兼总经理。北京拉斐特城堡酒店有限公司、北京拉斐特城堡健康管理有限公司、北京拉斐特城堡运动休闲俱乐部有限公司和北京西电机电设备有限责任公司等湖商智本旗下多家子公司的监事均为石林，法人代表兼执行董事均为韩宁，而廖家祥还曾担任湖商智本的总经理、财务负责人。

也就是说，在廖星生通过明函投资入主*ST科林前夕，已经有大树基业控股、康盛德伦、孙毓和石林等关联账户同步进场，康盛德伦还在2021年一季度继续加仓172.77万股，仅仅这四个关联账户合计持股数量就高达1390.57万股，占总股本的比例高达7.36%。

对此，记者多次致电*ST科林始终无人接听，而大树基业控股、康盛德伦的联系电话分别处于停机状态和关机状态。

一位不愿具名的资深投资人向记者指出，在2020年四季度通过明函投资二级市场扫货*ST科林的过程中，廖星生方面关联账户以“暗盘”的方式同步进场吸筹不排除两种可能性：一是为入主上市公司可能遭遇股权争夺战增加筹码，毕竟在后续协议受让宋七棣等人股权后，廖星生方面的持股比例依然略低于原控股股东重庆东诚瑞业投资有限公司；二是按照原来的退市制度，当时背景下*ST科林已经面临连续三年净利润亏损而濒临暂停上市，即便是按照修订后的退市新规也面临着营业收入不足1亿元而濒临退市，实在是看不出任何产业投资逻辑——这种二级市场“火中取栗”的围猎行为或许只能用一二级市场里应外合的牟利模式来解释。