从典型案例看内控缺陷（从典型案例看内控缺陷分析）

上海电气的应收账款爆雷折射出的不仅仅是应收账款逾期问题，还有公司的风险管理、内部控制方面也存在着一定的缺陷。蓝山科技作为昔日新三板新兴企业代表，其财务舞弊的动机是什么？舞弊的手段有何特殊？中介机构为何未发现其舞弊风险？对以上问题的回答有利于正确认识新兴企业所处的现状和舞弊的动因。

一、从内部控制角度看上海电气应收账款爆雷事件

上海电气集团股份有限公司（以下简称为“上海电气”）2021年度巨亏102亿元，与上年相比利润由盈转亏。根据2021年年度报告，其控股子公司上海电气通讯技术有限公司（以下简称为“通讯公司”）计提应收账款预期信用损失和存货跌价准备合计人民币92.22亿元，对上海电气2021年归属于上市公司股东的净利润的影响金额为损失人民币83.54亿元。巨额亏损的主要原因在于一起应收账款爆雷事件。

2021年5月，上海电气突发黑天鹅事件，通讯公司应收账款逾期，预计给公司带来83亿元的风险敞口。在之后的几个月内，公司一系列高层人员相继被纪监委调查，更有高管跳楼自杀。2021年7月，公司因涉嫌信息披露违法违规收到了证监会的调查通知书，调查结果目前尚未得出。虽然此次调查未明确指出是否与此前应收账款爆雷事件相关，但从种种现象来看，上海电气的应收账款爆雷折射出的不仅仅是应收账款逾期问题，还有公司的风险管理、内部控制方面也存在着一定的缺陷。

事件梳理：

千亿国企自曝财务黑洞，高管相继落马

上海电气是一家大型综合性装备制造集团，其主导产业聚焦能源装备、工业装备和集成服务三大领域。截至2021年12月31日，其总资产达3008亿元。2015年上海电气的控股子公司通讯公司成立。通讯公司主要生产、销售专网通信产品，其采取的销售模式为先由客户预先支付10%的预付款，其余款项在订单完成和交付后按约定分期支付。但自2021年4月末起，上海电气陆续发现通讯公司应收账款普遍逾期，经催讨，其客户均发生不同程度的欠款行为，回款停滞。

如图1所示，2021年4月，退休一年多的上海电气原副总裁吕亚臣涉嫌严重违纪违法被查，被查一个多月后，上海电气自曝财务黑洞。通讯公司存在大额应收账款无法收回的风险。截至5月31日，通讯公司应收账款余额为86.72亿元。在上述情况下，最终可能对公司的归母净利润造成83亿元的损失，损失来自两方面：是对通讯公司的股东权益账面价值5.26亿元；二是对通讯公司提供的合计77.66亿元股东借款。

图1 上海电气应收账款爆雷事件梳理图

2021年7月5日，上海电气收到证监会《调查通知书》。7月27日，上海电气董事长兼首席执行官郑建华涉嫌严重违纪违法，目前正接受上海市纪委监委纪律审查和监察调查。8月5日，上海电气执行董事兼总裁黄瓯跳楼自杀。8月26日，上海市纪委监委通报称，吕亚臣构成严重职务违法并涉嫌重婚罪、贪污罪、挪用公款罪、受贿罪和为亲友非法牟利罪。11月17日，通讯公司原总经理沈欣，原财务总监毛利民，原营销总监、商务部部长金航涉嫌严重违纪违法，目前正接受调查。

上海电气内部控制缺陷分析

根据《企业内部控制基本规范》规定，内部控制是指由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制由内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素构成。经分析，上海电气的应收账款爆雷折射出企业存在内部环境薄弱、风险评估缺失、股东借款控制活动失效、内外部信息沟通不畅以及内部监督效果较差等问题。

1.内部环境：领导干部法律意识淡薄

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策和企业文化等。

（1）治理层监督机制弱化

上海电气存在治理层和管理层边界模糊的问题。根据公司2020年年报信息，公司董事会成员由四名执行董事、五名非执行董事构成。执行董事作为连接董事会和经理层的纽带，公司的战略决策与执行中起着举足轻重的作用。其中，郑建华担任上海电气董事长兼首席执行官，黄瓯担任董事兼总裁。在应收账款爆雷事件发生后，郑建华与黄瓯相继出事。另外，董事长郑建华与原副总裁吕亚臣关系匪浅，吕亚臣在2020年退休前，不仅担任上海电气副总裁，还担任引发此次事件的通讯公司法定代表人与董事长。郑建华与吕亚臣在2008年同期出任上海电气（集团）总公司副总裁，2018年7月，吕亚臣成为郑建华的副手，任职副总裁。到吕亚臣退休为止，二人共事长达12年。公司决策权与执行权配置高度重合，极易削弱治理层对管理层的监督和权力制约作用。

（2）缺乏诚实守信经营理念，治理层和管理层存在严重违法违纪行为

在企业文化建设中，董事、监事和高级管理人员应发挥主导和垂范作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，共同营造积极向上的企业文化环境。然而，董事长郑建华涉嫌严重违纪违法，目前在接受调查中。在郑建华被调查的10天后，总裁黄瓯跳楼自尽。吕亚臣更是犯下贪污罪、受贿罪、挪用公款罪、为亲友非法牟利罪、重婚罪多重罪名，比如2018年，吕亚臣利用职务上的便利，为谋取个人利益，指使下属公司负责人通过开展融资性虚假贸易，将1567.6万余元电子商业承兑汇票挪用给相关公司使用。2007—2016年，吕亚臣利用职务上的便利，将公司大量盈利业务交由其妻弟杜某某控制的公司承揽等。公司治理层和管理层的严重违法违纪行为折射出公司缺乏诚实守信经营理念。

2.风险评估：未有效识别子公司的高风险领域

风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略的过程。

（1）未有效识别子公司治理结构缺陷带来的管理风险

通讯公司的治理结构存在缺陷，增加了上海电气对子公司的管理风险。一是通讯公司股权结构表面上看似合理，实则各位股东在背后存在一致利益关系。具体如图2所示，通讯公司共有6位股东，分别是上海电气、上海星地通通信科技有限公司、鞍山盛华科技有限公司、北京富信丰源贸易有限公司、上海东骏投资管理有限公司、上海奈攀企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称为“上海奈攀”），持股比例分别是40%、28.5%、8.5%、8.5%、8.5%和6%。除上海电气外，通讯公司其余五家股东之间存在密切联系，其中四家股东公司的实际控制人隋田力、吴宝森、王吉财与梁山一起成立了上海奈攀，隋田力疑似为实际控股人。巧的是，该四人在上海奈攀的持股所占比例均为19.96%。一般情况下，公司向银行申请贷款，银行会在贷前调查时对持股20%及以上的股东进行实质性调查。不禁令人怀疑，四人是否故意将持股比例控制在20%以下。二是从董事会成员来看，通讯公司的董事是吴宝森、王吉财、梁山、晏建平、沈欣、桂江生和陈干锦，而有上海电气背景的董事仅陈干锦、桂江生两人。

根据图2信息，通讯公司的董事、监事、高管等九名成员均是上海奈攀的合伙人。从图中的人物关系和担任职位来看，通讯公司的治理层和管理层人员关系十分密切，多数人来自同一企业，这种“一边倒”的组织架构削弱了治理层监督作用的发挥。而且，无论从公司持股比例还是管理团队任职情况来看，上海电气与隋田力等人相比都不占优势，控股地位存疑。以上事实都大大增加了上海电气对子公司的管理风险。

图 2 通讯公司股权结构及治理层人员关系图（截至 2021.5.31）

（2）未有效识别子公司高风险业务模式带来的资金风险

通讯公司的专网通信业务存在较高的经营风险和财务风险。专网通信是为满足单位内部组织管理、安全生产、调度指挥等需要所建设的通信网络。实际上，通讯公司业务链中的终端供求方均与隋田力密切相关，隋田力是上海星地通通信科技有限公司（“上海星地通”）的法定代表人，并在2009—2017年担任新一代专网通信技术有限公司（“新一代专网”）的董事与总经理。在整个贸易链条中，上海星地通是江苏中利集团股份有限公司（“中利集团”）的上游，中利集团是通讯公司的上游。北京首都创业集团有限公司贸易分公司（“首创贸易”）经隋田力介绍进入该链条，向通讯公司订货，再发货给浙江鑫网能源工程有限公司（“浙江鑫网”），浙江鑫网再发货给新一代专网。而在实际操作中，浙江鑫网实为“中介”角色，甚至不经手货物、物流及仓储。另外，上海电气向上游供应商提前一次性支付70%—100%通讯设备款，但只收取下游客户10%的预付款，其余款项在订单完成和交付后按约定分期支付。这种业务模式有违一般商业逻辑，本身存在较大经营和财务风险，使得通讯公司存在极大的资金需求。上海电气对通讯公司提供股东借款的背景或源于此。

上海电气对通讯公司近80亿元的贷款支持集中于2020年12月、2021年2月底至3月、2021年5月。尤其是2021年5月（14日、15日、27日、28日），通讯公司获得的股东贷款金额高达29亿元，而这一时点已经十分临近上海电气的“爆雷”公告日。从其他上市公司公告中可知，通讯公司下游客户上海南方富申实业有限公司、环球景行实业有限公司至少在2020年6月起就已经出现付款逾期的情况。在风险早已有预兆的情况下，上海电气未及时识别并继续提供贷款支持，当通讯公司出现应收账款逾期问题时，上海电气借出的资金也将难以收回，给上海电气带来较大的资金风险。

3.控制活动：对子公司借款缺乏有效控制

控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内的过程。企业应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。

上海电气对子公司提供股东借款的控制活动失效。2019年5月10日至2021年5月28日，上海电气分19次向通讯公司提供借款77.66亿元，且借款用途几乎全部是“补充流动资金”。借款主要集中在2020年12月至2021年5月，短短6个月内，借款金额高达73亿元。而通讯公司的年营业收入还不足30亿元。在应收账款爆雷前，这些大额借款并未在上海电气的公告中公示，且公告中只有一句话与此相关—“随着通讯公司业务发展，公司对其加大了资金支持”。另外，借款合同有诸多蹊跷之处。2019年的两笔借款约定的借款期限均为3年左右，而其他借款的期限均为一年。这两笔借款所用的合同版本，与上海电气在2021年2月、3月向通讯公司提供的4笔借款合同一致，均为4页纸的简版，且部分笔迹的相似度非常高。2020年12月，上海电气与通讯公司签署了5份《借款合同》，使用的则为12页纸的版本，各条款约定非常详细。而且上海电气对通讯公司持股40%，提供了近80亿借款，但其他股东明显未按持股比例匹配借款。借款金额巨大、借款次数频繁、借款用途一致、借款合同格式不统一、其他股东未提供借款支持，种种现象不禁让人怀疑上海电气向子公司提供借款没有经过科学的决策审批程序。

4.信息与沟通：对外信息披露不充分

信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通的过程。

（1）未披露保理融资相关信息

2020年12月前，通讯公司将应收账款进行融资以获取资金，该资金用于支付上游供应商货款。在客户正常付款的条件下，通讯公司可以通过收款来偿还保理融资款，维持整个链条的正常运转。而当客户逾期付款时，资金链条发生断裂。这本应由通讯公司自身承担坏账风险，但根据相关资料显示，在征信措施方面，上海电气须承担对保理融资的流动性支持义务，并出具了《流动性支持承诺函》。根据相关法律解释，上海电气出具的《流动性支持承诺函》实际上构成保证条款或构成并存的债务承担，为了避免合规风险，上市公司在为下属企业出具《流动性支持承诺函》时上市公司仍需进行必要的信息披露，但上海电气在爆雷事件发生前并未进行相关信息披露。

（2）未披露关键子公司信息

上海电气对子公司上海电气通信技术有限公司（以下简称为“上电通信”）的信息未进行准确披露。通过天眼查发现，通讯公司与上电通信共用一个电话号码，上电通信注册地址在步行距离通讯公司约3公里的隔壁园区，两家公司法定代表人均为沈欣，注册资本均为3亿元人民币。上电通信成立于2020年12月21日。资料显示，上电通信的两大股东分别为上海电气和上海星地通，持股比例分别为51%、49%。隋田力在通讯公司并无直接任职，但担任了上电通信的副董事长。同时，恰恰是2020年12月份以来，上海电气陆续向通讯公司提供大额借款。中登网数据显示，通讯公司所有的应收账款质押、转让（保理）及动产抵押等，全部发生在上电通信成立日以后。在上海电气2020年、2021年年报中，通讯公司出现在上海电气的长期股权投资企业名录里，年报中关于上电通信却没有披露任何信息。2021年8月，有记者前往上电通信公司注册地，在寻找一个小时后也未遇见上电通信公司员工，多名园区内工作人员表示，没听说过上电通信。根据园区内一位工作人员指引到达该公司注册地址附近，但发现该区域门牌号较为混乱，且多为无人的楼栋。该人士表示“通讯公司和上电通信应该是一家公司，可以去隔壁的通讯公司看看。”但通讯公司的门口保安表示，必须经过预约才可进入，且拒绝了帮忙致电公司的要求。然后该记者尝试拨打通讯公司公开电话，但拨打多次均无人接听。

5.内部监督：执行效果存疑

内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进的过程。

此次上海电气应收账款爆雷事件引发的83亿元损失，不禁让人对公司内部监督效果生质疑。上海电气的官网虽然声明其建立了完善的风险管理与内部控制系统，编制了《内部控制手册》，公司近百家下属控股单位已完成个性化《内部控制手册》建设工作，但是通讯公司作为上海电气的控股子公司，其内部控制形同虚设。

在上海电气的内部控制体系建设中，各业务部门作为第一道防线，负责有关业务的风险管理与内部控制系统设计和具体实施，推进管控措施的落地和执行，持续完善内部控制和风险防范措施。风险管理部作为第二道防线，牵头设计与建立风险管理与内部控制系统，每年组织开展风险识别、评估、应对与报告，推进内部控制的持续改进和完善，督促重大风险应对与内部缺陷整改落实。审计部作为第三道防线，对公司业务全面实施内部审计，定期对风险管理与内部控制的有效性开展评价，聘请第三方会计师事务所开展独立审计，及时揭示潜在风险和内部控制缺陷。但从本文的上述分析中，公司三道防线在应收账款爆雷事件上未发挥实际效用，上海电气的风险管理尤其是对子公司的管理上仍不到位，内部监督部门也未发现任何问题，其内部监督执行效果有待改进。

内部控制完善建议

优化内部控制环境。上海电气应健全企业内部治理结构，完善权责划分，治理层和管理层适当分离，避免出现内部人控制局面。构建积极向上的价值观和诚信经营文化氛围，加强全体人员的法制教育和道德教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念和诚信理念，严格依法决策、依法办事、依法监督，让其在巨大的压力背景下始终做到遵纪守法，严格遵守企业制定的规章制度，进而避免发生各类风险。

提升风险防范意识。上海电气应加强对子公司的风险识别与防范意识。重点关注子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。通过定期开展有关风险防范知识的资深专家讲座，加强风险知识的培训工作，以此让企业工作人员加深对风险防范、排查以及内部控制等多项工作的认识程度。

规范关键业务控制活动。上海电气应完善授权审批控制和决策程序，编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

加强对外信息传递与沟通。企业向外界进行信息传递与沟通，首先应该满足法律法规的要求，并提升对外信息披露的真实性与全面性。另外，除了注意信息的收集和传递过程外，还要注重信息的反馈。比如投诉举报制度是企业内部及时发现问题的重要途径。当人际关系复杂时，畅通的职工意见反馈渠道有助于员工表达意见，发现管理层不容易发现的问题。

落实内部监督执行措施，保证内审机构独立性。上海电气需要强化落实内部监督工作，并加强事前事中监督，以减少不必要的损失，最大化发挥内部审计监督、补漏的优势。

二、从蓝山科技欺诈发行案分析发行人舞弊之动因

当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，需要大批新兴产业为我国向创新型国家迈进奠定基础。作为政府了解企业财务状况、经营成果和经营前景重要载体的财务会计报告，其质量的高低直接影响国家和政府对我国新兴企业乃至国家的宏观经济决策。

蓝山科技作为昔日新三板新兴企业代表，其财务舞弊的动机是什么？舞弊的手段有何特殊？中介机构为何未发现其舞弊风险？对以上问题的回答有利于正确认识新兴企业所处的现状和舞弊的动因，并从根源上治理新兴企业财务舞弊问题。

根据《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》指出，“舞弊是被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。”舞弊三角理论是迄今分析财务报表舞弊形成机理具有代表性的理论。该理论认为，压力、机会和借口这三个条件形成舞弊三角。其中压力是舞弊的直接诱因，机会的存在使舞弊动机的实现成为可能，借口指管理层的性格特质、价值观和态度，使其做出不诚实行为。

舞弊压力因素分析

1.行业竞争激烈，盈利空间较小

（1）现有企业竞争激烈，产品盈利能力较低。蓝山科技属于光通信接入设备行业，该行业可细分为公众传输接入领域与大客户传输接入领域。在公众传输接入市场，华为、中兴、烽火通信等大型厂商由于长期的研发积累，形成了强大的技术壁垒，具备规模和资金优势，使得后来者很难进入。在大客户传输接入市场，国内参与通讯设备制造的小型厂商众多，且大部分公司业务仍主要集中在技术附加值较低的中低端领域，面临一定的产能过剩问题。综上所述，蓝山科技面临着极为激烈的市场竞争。在这种情况下，一旦企业不能准确把握行业技术发展趋势或是出现了更为先进的替代性技术和产品，将会导致企业竞争力下降，企业发展受到影响。

进一步分析发现，蓝山科技最主要的业务收入来源于光通信接入设备的生产与销售，2017—2019年分别占其主营业务收入的34%、49%、43%。与同行业可比企业华环电子同类产品对比后发现，蓝山科技光通信传输、接入产品毛利率持续低于华环电子，说明蓝山科技主要产品盈利能力较低，企业面临较大压力。

（2）替代品的威胁较大。我国光通信设备制造厂商以中小企业为主，自主研发和投入实力相对较弱。目前国内核心的光通信芯片及器件仍然依赖于进口产品，国内自主研发产品被替代的威胁较大。此外，由于通信技术的变化日新月异，如果企业不能及时推出适应技术发展要求和客户需要的新产品，则可能被新技术和新产品淘汰。

（3）上下游企业的议价能力较强。从产业链结构来看，蓝山科技处于“纺锤形”结构的中间部位，上下游企业议价能力强，挤压禁锢了蓝山科技的利润空间。从上游来看，蓝山科技报告期间前五大供应商采购金额占年度采购总额的比例分别为68.55%、77.96%、66.62%，存在依赖主要供应商的风险。进一步通过横向对比发现，报告期内蓝山科技向其主要供应商采购金额的占比明显高于同行可比企业。由此可知，蓝山科技对供应商的依赖程度较大，可能会降低对上游企业的议价能力，影响其营业成本。

从下游来看，2017—2019年期间，蓝山科技前五大客户销售金额占年度销售总额的比例分别为87.82%、64.35%、78.03%，客户集中度较高，对大客户依赖性较强。其中，深圳创新科技术有限公司及其关联方连续三年位列蓝山科技前五大客户，并且销售金额占比较高。据天眼查显示，创新科技术有限公司由创新科存储技术有限公司于2019年2月更名而来；同时，创新科技术有限公司为深圳创新科技术有限公司全资子公司，深圳创新科技术有限公司则是创新科存储技术（深圳）有限公司于2019年5月更名而来。由此可知，蓝山科技存在长期依赖公司大客户风险，进一步压缩了蓝山科技的利润空间。

2.为冲击新三板精选层，治理层追求高业绩指标

蓝山科技的治理层为了追求上市，有做高业绩的压力。蓝山科技2014年挂牌新三板，2016年同时符合入选新三板创新层的标准一和标准三进入创新层，2016—2019年连续四年保持在新三板创新层。从2014年上市到2016年入选创新层，蓝山科技净利润逐年递增，2016年其净利润高达1.05亿元，进入创新层后净利润逐年递减，例如，2018年净利润仅4,502.51万元，不及2016年的一半。2020年4月29日公司报送相关材料，冲击新三板精选层。与创新层不同，新三板精选层对申请挂牌公司在财务条件、公司治理等方面有着更严格的要求。从蓝山科技年报可知，治理层对上市战略布局进行积极谋划，对营业收入、净利润、研发投入等业绩指标提出了更高的要求。因此，为了达到这些指标，蓝山科技的管理层有较高的业绩压力。

3.经营过程中面临较大资金压力

蓝山科技2017—2019年筹资活动现金流入几乎全部来自于借款，并且2018年和2019年的筹资活动现金流量净额均为负数。此外，公司投资活动现金流出主要为构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。但根据蓝山科技年报显示，公司2017—2019年固定资产因生产模式变更而持续减少，说明蓝山科技投资活动主要用于研发投入。蓝山科技研发投入的项目周期普遍长达三年，导致资金回笼慢；同时，由于研发项目的不确定性，对企业资产质量影响较大，公司存在明显的资金压力。

蓝山科技各报告期内流动负债占负债总额比例分别为83.08%、84.99%、100%，公司流动负债占比较高，面临较大的短期偿债压力。根据图3所示，蓝山科技2017—2019年实际速动比率持续低于1，且显著低于行业均值及同行业其他公司，这表明公司资产流动性不足，短期偿债能力欠佳，处于行业内较低水平。综上所述，巨大的资金压力和筹资需求为蓝山科技进行财务舞弊以冲击精选层提供了动机。

图3 同行业公司速动比率变化对比

来源：各公司 2017-2019 年年度报告、前瞻数据库网站

舞弊机会因素分析

1.股权结构不合理

从股东持股比例来看，截至2019年12月31日，赛博（香港）控股有限公司作为蓝山科技第一大股东（69.2%）一直处于绝对优势地位，大于第二到第五大股东股份之和（15.45%）。另外，赵瑞梅既是赛博（香港）控股有限公司的实际控制人，同时其与谭澍作为一致行动人构成蓝山科技的实际控制人，而与此同时，谭澍还兼任蓝山科技的董事长和总经理。因此，蓝山科技实质上是典型的“一股独大”的股权结构，赵瑞梅及谭澍掌握公司的发展命脉，其他股东无法对其形成制衡。同时，谭澍作为大股东再加上董事长身份，能够影响董事会的运作和决策，使其有机会利用信息不对称实施舞弊行为。

2.公司治理结构存在缺陷

蓝山科技存在治理层与管理层边界模糊的问题。一是谭澍是蓝山科技董事长和总经理，同时兼任审计委员会委员，其自身权力过大，集决策权、执行权与监督权于一身，削弱了治理层对管理层的监督和权力制约作用。

二是公司财务总监赵瑞虹女士系董事赵瑞梅女士之妹，两者存在近亲属关系，从而使得蓝山科技财务核算的独立性受到影响，治理层对财务报表编制的监督形同虚设，导致存在“严重硬伤”的财务报表顺利生成。

三是公司内部监督体系失效。审计委员会的作用主要为对会计信息质量和内部控制进行内部监督。2017—2019年，蓝山科技审计委员会由三名董事组成，分别为独立董事张宏亮、何永琪以及执行董事谭澍。根据公司年报披露，何永琪在2017年和2018年均存在两次未出席董事会的情况，且并未委托他人代为出席。根据证监会的调查结果，蓝山科技2017—2019年度财务报告及公开发行文件中存在大量虚假内容，而此前独立董事并未对公司信息披露情况提出任何异议，因此公司独立董事是否尽到勤勉义务值得怀疑。

3.内部控制存在缺陷

根据调查结果显示，蓝山科技内部控制存在重大缺陷，这为其财务造假行为提供了可乘之机。首先，根据证监会的处罚决定，蓝山科技的会计核算严重违反《中华人民共和国会计法》第十四条和第四十二条规定，未按照原始凭证记账，也未按照规定装订会计档案。其次，蓝山科技在采购、生产、销售、库管、物流运输、财务记账各个环节实施“全链条造假”。“全链条造假”表明公司在各个环节的授权审批制度可能是失效的，未能在虚构交易发生时及时制止，亦或者面对这些虚假单据的相关人员并未产生怀疑。再次，蓝山科技董事会下设立了审计委员会和内部审计部门，但是财务报表连续三年的造假手段直接粗暴、造假链条粗糙，但凡内审部门有细微的关注和质疑，这样的案件也不易发生。由此可知，该公司内部控制制度形同虚设，导致其对公司内部监督失效。

4.中介机构未勤勉尽责

根据蓝山科技2017—2019年年度报告，其财务数据存在明显异常。首先，蓝山科技的营业收入有明显被高估的风险，2017—2019年，蓝山科技应收账款增长率分别为-15.89%、19.77%、7.21%，而同期营业收入增长率为10.10%、-5.05%、4.88%。按照正常的商业逻辑，在该公司销售政策未发生重大变更的情况下，这些不匹配的增长率数据表明其交易的真实性应引起关注。其次，蓝山科技的研发支出有被高估的风险，该公司2018年研发支出激增，同比增长207.9%，2019年资本化率高达63.86%，远高于同行业其他公司，其账务处理的合理性和真实性存在问题。然而，自2017年起连续三年承担公司年报审计的会计师事务所均出具了标准无保留意见，其在审计过程中是否保持足够的职业怀疑及是否履行勤勉义务值得探讨。

证监会的调查结果也进一步证实了我们的推断，蓝山科技虚构循环购销业务、虚构研发业务和研发支出等相关交易早于2017年就已经发生，中兴财光华会计师事务所在此间的审计漏洞百出，例如未亲自取得银行对账单、对蓝山科技伪造的银行询证函未保持职业怀疑、对蓝山科技的客户和供应商访谈程序和函证系蓝山科技伪造等，这都体现审计机构未尽到“勤勉尽责”的义务，缺少其应有的职业谨慎性和专业胜任能力，因此中兴财光华会计师事务所在对该公司的年报审计中是存在失职的。

同样，华龙证券作为蓝山科技挂牌新三板的主办券商和督导券商，与蓝山科技从2014年合作至今。多年来华龙证券提供的有关公告共有17个，风险提示公告有13个。在蓝山科技被调查前，华龙证券从未对公司经营提出任何异议，提示相关风险。直到2020年11月27日，蓝山科技被立案调查的当天，华龙证券才发布第一篇相关风险提示公告。随后，华龙证券在2021年连续发布了9篇风险提示公告，主要提示内容均为实际控制人、公司以及子公司被限制高消费等，而对于曾经备受争议的问题与风险，华龙证券则从未发过提示公告，其作用可能并未真正得到发挥。

舞弊借口因素分析

借口是行为主体的主观因素，反映出企业实际控制人及高管等的态度、道德和价值观。蓝山科技实际控制人谭澍是财务造假中的关键角色，据悉谭澍于2020年下半年财务造假案东窗事发时就已远赴澳大利亚，至今未归。蓝山科技控股股东股权高比例质押融资，带来业内有关实际控制人一开始便怀有“跑路打算”的猜测。同时，蓝山科技管理层不断地为其舞弊行为寻找借口：虚构处置出售资产，蓝山科技相关负责人借口为迎合行业政策；研发费用存疑，蓝山科技相关负责人解释公司研发流程不同于其他公司。蓝山科技实际控制人的行为以及管理层无法自圆其说的解释，均是诚信缺失的表现。正是这些因素的综合作用，帮助蓝山科技为其系统性财务造假找到了各式各样的借口。

来源：《新理财》公司理财杂志2022年6月刊

作者：胡明霞（北京国家会计学院副教授，中央和国家机关第一届青联委员，致公党中央经济委员会委员）