万科之类的房地产公司公告的员工跟投计划或合伙人计划的主要内容

一、万科跟投计划的主要内容

（一）万科在2016年半年报（全文见附件一）件中披露的相关内容如下

“5、完善事业合伙人制度

2016 年，股权事件对本集团日常经营和团队稳定性产生明显冲击，本集团事业合伙人制度发挥中流砥柱的作用。合伙人基于对本集团文化价值观的执着信念，以身作则，坚守本职工作，维护本集团正常经营秩序。本集团通过开展团队建设、组织关怀活动、保持员工沟通和宣导优秀事迹等方式，有效稳定团队、提振士气，控制了人员大量流失的风险。

本集团于 2014 年推出项目跟投，将项目经营成果与员工利益直接挂钩。2016 年底，为进一步强化跟投人员的共创、共担、共享意识，本集团对跟投方案进行迭代优化，通过取消追加跟投安排、设置门槛收益率和超额收益率，保障万科优先于跟投人获得门槛收益率对应的收益，鼓励跟投人员为公司和股东创造更大价值。跟投制度开展以来，员工在加快项目周转、节约成本、促进销售等方面越来越体现出合伙人的意识和作用。截至 2017 年 2 月底，本集团累计已有 308 个项目实施跟投。跟投项目从获取到首期开工、首期开盘以及现金流回正的平均时间明显缩短，本集团的营销费用率也得到有效控制。

2014 年开始，为了进一步激发管理团队的主动性和创造性，强化管理团队与股东之间的利益纽带，提升组织绩效，改善公司治理，公司推出事业合伙人机制。在项目层面，建立跟投机制，员工在一定比例内可以投资公司的新项目，项目的管理人员必须投资。2016 年公司对跟投制度进行了进一步修订，增加了跟投人对公司的劣后责任，使制度更加透明。

公司始终坚持“精挑细选、坚持投资主流市场”的策略，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，严格评估项目收益的可行性，通过严格的分级授权审批程序对新项目投资实施全程监控，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效，并建立项目跟投制度，员工将同步跟投公司所获取的新项目。

除以上少数股权交易外，截至报告期末，公司合并范围内开放跟投项目 205 个，跟投投资人成为项目公司的少数股东，通过转让股权形成少数股东权益合计人民币 77 亿元。”

（二）万科2018年1月公布的《万科企业股份有限公司跟投制度》（全文见附件二）

1.设定“跟投范围”及“跟投权益比例上限”

万科新获取的住宅开发销售类项目均列入跟投范围。跟投人员合计投入资金不超过项目资金峰值的10%。跟投人员直接或间接持有的项目权益比例合计不超过 10%，对于万科股权比例低于50%的住宅开发销售类项目，跟投人员直接或间接持有的项目权益比例还需不 超过万科在该项目所持权益比例的 20%。单一跟投人员直接或间接持有的项目权益比例不 超过 1%。旧改、一级土地整理、海外房地产开发等其他项目，以及其他业务，可参照上述原则安 排跟投，但不做强制要求。

2.跟投人员：区分“必须跟投人员”与“自愿跟投人员”

项目所在业务单元核心管理人员、城市公司管理层、项目管理人员，为项目必须跟投人员。必须跟投人员名单由各单位分别确定。除公司董事、监事、高级管理人员以外的其他员工可自愿跟投。

3.跟投资金 :应及时到位否则需缴纳“权益溢价款”且“取消内部杠杠设置”

跟投人员应及时、足额支付跟投资金，并保证跟投资金来源合法，跟投人员不得在跟投 过程中侵犯公司利益。跟投资金应在公司资金投入后 20 个工作日内到账。遇特殊情况，跟 投资金到账时间亦不得晚于公司资金到账后 40 个工作日。如跟投资金实际到账时间晚于公 司资金到账，跟投人员应额外支付权益溢价款，金额为按照公司平均融资成本计算的期间收益。公司不对跟投人员提供借款、担保或者任何融资便利。

4.特殊劣后机制:跟投人员需以自己的跟投收益对万科劣后

住宅开发销售类项目的跟投人员需以自己的跟投收益对万科劣后，具体分配安排为：

（1）项目内部收益率（IRR）≤10%：项目收益优先向万科分配，直至万科达到项目 IRR 为 10%时对应的收益水平，再向跟投人员分配项目收益;

（2）10%﹤项目 IRR≤25%：跟投人员与万科按出资比例分配项目收益;

（3）25%﹤项目 IRR：在项目 IRR 超过 25%后的项目收益范围内，由跟投人员按其全部出资 比例的 1.2 倍分享。

5.资金分配:“向跟投人分配时点”不得早于“向公司分配时点”

综合评估项目或业务现金流情况及未来资金需求，在保证项目正常开发、经营的前提下，可以考虑分配资金。向跟投人分配资金的时点不早于向公司分配资金的时点。

6.跟投方式：跟投人员可以采取“员工集合基金”等合法方式跟投

跟投人员可以采取不违反法律法规要求的方式直接或间接参与跟投，如以员工集合基金等方式进行。

（三）小结

综上，从上次披露的信息可以看出万科的跟投制度主要包括以下几个方面：1）员工在一定比例内可以投资公司的新项目，项目的管理人员必须投资；2）跟投资金应及时到位否则需缴纳“权益溢价款”；3）设置特殊劣后机制，即跟投人员需以自己的跟投收益对万科劣后；4）资金分配方式与分配顺序；5）跟投方式不做限制，跟投人员可自主采取集合基金方式跟投；5）跟投投资人成为项目公司的少数股东，后期通过转让股权获得收益；

二、碧桂园：从“成就共享”到“同心共享”的激励机制

根据现有网络资料整理如下：

（一）“成就共享”：本质属于考核制度

碧桂园曾在2012年年底推出过名为“成就共享”的激励计划：区域和项目公司在获取地块时候，要根据目标利润率、销售额等数据倒推意向地块的投资金额，能做到才竞拍，否则放弃；项目经营管理人员将最终根据项目资金回笼速度和所创造的净利润获得奖励，净利润越高，资金回笼越快，能分到的奖励就越高，除现金奖励部分外，获奖项目还可以获得股权激励，这部分奖励将直接作为碧桂园集团购股权计划下员工行使购股权需支付的行权对价。

但是按照规定：1）新项目无论何种原因在考核期内出现亏损，亏损额的20%将由区域总裁及项目总经理承担；2）若一年内现金流不能回正，则该考核单元将失去继续参加成就共享计划的资格；3）如参加成就共享计划项目最终未能获得奖励，将视情况对区域及项目管理层进行处罚。

（二）“同心共享”计划（见附件三、四）：本质属于较为激进的跟投制度

1.强制投资：集团董事、副总裁、中心负责人及区域总裁、项目经理等需要对项目强制跟投。

2.限额投资：除以上强制跟投人员之外，其他员工在不超过投资上限的前提下也可自愿参与项目跟投，其中区域总裁、项目经理等仅需投资自己区域的项目，占比不高于10%，集团员工可投资所有项目，但占比不高于5%。

3.回报机制：当项目获得正现金流后，利润就可分配，所得利润可用于投资下一个项目，也可交给集团公司有偿使用；项目有盈利时，可进行分红；但如果项目出现亏损，参与者不可退出。

4.管理层员工劳动关系存续与终止下的退出机制

“管理层员工”在其与集团任一公司存在劳动关系的期间，不得退出其参与的投资企业，因特殊原因申请退出的，经所在投资企业的合伙管理人同意后，交“同心共享制度管理委员会”审批。

总部的“管理层员工”与集团任一公司的劳动关系终止时，必须退出其参与的投资企业；区域的“管理层员工”与集团任一公司的劳动关系终止时，其投资的项目盈利的，可以退出其参与的投资企业，亏损的则不能退出。投资企业成立后，新的“管理层员工”加入投资企业的，经所在投资企业的合伙管理人同意后，交“同心共享制度管理委员会”审批。

5.集团成立“同心共享制度管理委员会”,具体制度如下:

(1)组成人员为杨国强主席、杨惠妍 副主席、莫斌总、朱荣斌总、吴建斌总和伍碧君总。在实施中组成人员如有变动 的，由集团另行公布;

(2)“同心共享制度管理委员会”对员工组成的合伙投资企业、集团以及员工持股的项目公司，在投资决策、投资管理、经营管理、风险控制、利润分配、投 资进退、纠纷解决等“同心共享”制度涉及的所有问题拥有最终裁决权;

(3)总部和区域在设立员工的合伙投资企业时，应将“同心共享制度管理委员会” 享有最终裁决权写入“合伙协议”。

6.设立总部“共赢投资企业”以及“区域投资企业”

（1）总部与区域的管理层员工分别共同组建“有限合伙企业”

总部的“管理层员工”共同组建一家国内“共赢投资企业”，形式为有限合伙企业。组建后，“共赢投资企业”对集团的每一新成立“项目公司”进行投资，持有不高于 5%股份。区域的“管理层员工”可共同组建国内“区域投资企业”。

集团“同心共享”制度适用的“管理层员工”:(一)总部:董事、副总裁、助理总裁、中心负责人、部门总经 理(含副总经理)、“未来领袖计划”人员等;(二)区域:区域总裁及区域投资、营销、财务管理团队等、项 目总经理及项目管理团队等。

（2）该有限合伙企业中由“共赢投资企业/区域投资企业”担任GP，代持员工与“有出资底线要求的员工”担任LP

“共赢投资管理有限公司”以公司的名义参与合伙企业，公司的发起人亦可以个人的名义参加合伙企业，其投资总额合并计算。管理层员工组建的“共赢投资企业”或“区域投资企业”由承担债务无限责任的合伙管理人(即“投资管理公司”)管理，与碧桂园集团上市公司分开。集团有出资底线要求的员工以个人名义参加合伙企业，如无中国国籍，则自行指定份额代持人;各区域、各项目各推荐 1 名员工代表，对各区域、各项目的其他员工的投资份额进行代持。如相加的人数超 50人的，则安排代持。除“区域投资管理有限公司”以普通合伙人的身份参与合伙企业外，其他人均以有限合伙人的身份参加；

（3）通过该等合伙企业持股项目公司的方式“开发项目”，项目公司可对外融资

“共赢投资企业”及“区域投资企业”持股的“项目公司”由集团管理。项目开发所需的资金，可由股东按比例注入，也可对外融资。“项目公司”对外融资的额度不超股东投资峰值的 30%， 但项目预测效益欠佳的除外。项目对外融资的，集团和投资企业按各自持股比例提供担保;集团全部担保的，投资企业应按持股比例向集团出具有效的反担保。

（4）利润分配与退出：由委员会决定利润分配，通过向集团母公司转让股权实现退出

“共赢投资企业”及“区域投资企业”持股的“项目公司”的在达到以下条件时进行利润分配:项目所有建设工程已竣工、已结算完毕，且可售商品房已销售 95%、已销售的商品房交楼率达 95%时，分配总利润的 95%;项目清算时，分配总利润的 100%。“共赢投资企业”及“区域投资企业”持股的“项目公司”有盈利的，可按持股比例分红给各股东。投资企业收到分红后，可继续再投资到集团新项目的“项目公司”，也可全部或部分分给合伙人。分红的处理由“同心共享制度管理委员会”决定。

“项目公司”的可售商品房销售95%后，公司的小股东(“共赢投资企业”或“区域投资企业”)可向大股东(集团出资母公司)提出退出申请，将股权转让给大股东，退出“项目公司”。

附录（思维导图）：