一、新规出台背景
近年来我国资本市场面临内外部多重挑战，资本市场的深化改革持续推进，在新格局、新挑战下，证券公司内部审计监督体系亟待进一步优化，保障证券公司持续提升服务实体经济的功能，助力中国特色现代资本市场建设进程加快，不断抬升资本市场韧性和活跃度。2023年8月8日，中国证券业协会（以下简称“协会”）正式发布了《证券公司内部审计指引》（以下简称《内审指引》）, 并将于2024年1月1日起正式实施。
协会此前出台了《证券公司合规管理实施指引》、《证券公司全面风险管理规范》等文件，从合规管理、风险管理等方面细化指导证券公司落实合规风控措施。而在内部审计方面，证券公司一直缺少规范性指引指导内部审计工作的有序高效开展。
值审计工作发展40周年之际，本次《内审指引》指引的出台，补缺了证券公司内部审计领域规范性指引，旨在推动证券行业构建适应新时代、新形势、新要求的集中统一、全面覆盖、权威高效的审计监督体系，打造“大合规、大风控、大监督”一体化的风险防控长效闭环机制，促进证券行业内部审计工作高质量、可持续发展。
二、新规落地时关注要点
《内审指引》共计八章、四十九条，内容包括内部审计组织架构设置、内部审计职责权限、内部审计工作程序、内部审计结果运用、责任追究和自律管理等。
证券公司在推进新规落地时，可重点围绕以下要点制定切实可行的实施方案，以指导内部审计人员的工作，提升证券公司的经营管理水平和风险防范能力。
1、健全内部审计组织体系，明确内部审计领导体制建设
1）强调内部审计的高层引领，《内审指引》推行独立、客观、公正、廉洁的内审文化原则，要求建立集中统一、全面覆盖、权威高效的内部审计体系，强调董事会对内部审计的独立性、有效性承担最终责任。设立党委的证券公司，党委应当加强对内审工作的领导。
2）可以建立总审计师制度，负责管理内部审计工作，组织、指导和督促证券公司内部审计工作的有效开展。考虑到各证券公司业务规模不一，总审计师制度未做强制要求。
3）规定子公司内部审计管理模式，《内审指引》对于业内讨论的子公司内部审计管理问题予以了明晰，证券公司可以通过集中管理、分级管理或集中管理与分级管理相结合的方式，加强对子公司及比照子公司管理的各类经济组织的内部审计工作的管理、监督、考核。
2、夯实提升履职保障基础，促进内部审计工作落到实处
1）明确内部审计人员人数和比例要求，《内审指引》规定，内部审计人员数量原则上不得少于公司员工人数的5‰，且一般不得少于5人。证券公司控股子公司设立内部审计部门或内部审计岗位的，内部审计人员数量和占比与证券母公司合并计算。
2）强化内部审计人员考核与薪酬保障，要求建立科学的内部审计考核机制，定期对总审计师、内部审计部门和审计人员的工作进行考核、评价和奖惩，并对考核机制的独立性作出安排。总审计师、内部审计部门负责人的工作考核评价称职的，其薪酬收入总额应当不低于本公司其他同职级人员的中位数；内部审计部门的工作考核评价合格的，按照人均不低于本公司总部其他同职级人员平均水平的原则，确定内部审计部门的薪酬收入总额。
3）强调内审独立性与充分履职保障，包括董事会负责对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障；经营管理层应当保障内部审计部门和内部审计人员依法依规独立履行职责；通过内部审计管理制度等明确内部审计部门与公司其他部门的独立关系；内部审计部门和内部审计人员不得参与可能影响审计工作独立性的工作；内部审计部门应拥有履行职责所必要的知情权、监督权和建议权。
3、健全内部审计运行机制和要求，全面提升内部审计监督效能
1）明确内部审计工作范围，内部审计部门应当推进内部审计全覆盖，分类别、重实质地对被审计单位实施定期或不定期、全面或专项审计。在风险评估的基础上，确定内部审计重点与审计频度，编制中长期审计规划和年度审计计划。
2）完善内部审计工作程序，《内审指引》对内部审计工作程序各阶段的工作要求进行规定，包括组建审计工作组、制定审计实施方案、下发审计通知书、综合运用审计方案获取可靠充分的审计证据、出具内部审计报告等。此外对于内部审计工作中常见的内部审计问题存在争议、审计问题整改跟踪困难等问题予以回应，明确要求建立内部审计争议解决机制、审计整改问题清单和对账销号机制等，敦促证券公司持续提升内部审计工作的规范性、有效性。
3）采用灵活审计和适当外包，《内审指引》指出，内部审计部门根据不同的审计任务、内容和管理需要，可以灵活运用现场审计、非现场审计、委托审计、联合审计的形式。委托审计应建立委托审计管理制度，加强对引入第三方机构的准入和评价管理。
4）建立内审质量保证控制措施，建立健全内部审计质量控制制度，明确审计标准和复核督导机制，定期开展内部审计质量自我评价，以及通过适当方式开展内部审计质量外部评估。
5）提倡内审工作数字化建设，重视数字科技在内部审计工作中的运用，鼓励利用大数据、人工智能等前沿技术和工具，完善升级内部审计管理信息系统，提升内部审计的管理水平和工作效率。建议券商在落地时结合自身业务情况、团队资源和数字化能力，在管理平台化、信息可视化、资源集约化、系统一体化、方式敏捷化、团队复合化等方面找到适合的突破口，以点带面，从线到片，逐步推进。
4、加强整改落实与成果运用，推进“大监督”协同协作机制
1）压实整改落实责任，建立健全内部审计发现问题整改机制，明确整改要求及时限等。及时总结和分析发现的典型性、普遍性和倾向性问题，完善相关管理机制和管理制度。完善考核任免机制，将内部审计结果及整改情况作为公司人员考核评价、职务任免、奖励惩罚等的重要依据。
2）提高内部监督效能，建立监督工作会商机制，加强内部监督工作统筹，对齐国有企业、国有资本审计监督体系标准，开展与监事会、巡视巡察、合规风控、组织人事等其他内部监督力量的联合检查，减少重复工作。
3）加大责任追究力度，内部审计部门对于发现的违法违规事项，应视情况提请对责任人员进行问责处理或者按照有关规定移交有权机关处理。《内审指引》也规定了内部审计部门和内部审计人员玩忽职守将被采取问责措施的五类情形。
三、毕马威可提供的服务
毕马威在证券公司内部审计协助和咨询领域具有丰富的项目经验积累，我们将结合以往的行业服务经验以及《证券公司内部审计指引》的具体要求，针对不同业务复杂程度和业务规模的客户，制定定制化服务方案，全力协助我们的券商客户提升内部审计效能，利用信息技术手段赋能内部审计转型和升级，助力实现内部审计工作成果反哺业务管理的最终目标。毕马威在证券行业内部审计方面的服务领域涵盖：
1、内部审计外包和专项审计服务：业务类审计、风险管理类审计、信息科技类审计、反洗钱审计等；
2、内部审计体系优化及內审数字化转型咨询服务：内部审计数字化转型规划、内部审计制度和流程优化、内部审计工具和模型运用、内部审计信息系统建设咨询、内部审计配套支持保障体系建设协助等。
【本文作者】
葛怡婷 毕马威中国 金融业治理、合规与风险咨询服务合伙人
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